La SMV difunde proyecto de modificación del Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, y de las Normas Comunes

Mediante Resolución SMV N° 009-2026, la SMV autorizó la difusión del Proyecto de modificación del Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores (ICLV), y de las Normas Comunes a las entidades que requieren autorización de organización y funcionamiento de la SMV (en adelante, el “Proyecto”).

A continuación, compartimos el proyecto y cuadro comparativo, y detallamos los puntos clave del Proyecto:

Proyecto:

Cuadro comparativo:

Puntos clave del Proyecto:

REGLAMENTO DE ICLV

I. Incorporación de la actividad de Entidad de Contraparte Central (ECC)

Se propone incorporar un marco normativo que permita a las ICLV desarrollar la actividad de Entidad de Contraparte Central (ECC). En ese sentido, se propone:

• Establecer las condiciones específicas que debe cumplir una ICLV para actuar como ECC, sea que se constituya como tal desde el inicio o que una ICLV en funcionamiento decida realizar esta actividad, exigiendo la aprobación de la adecuación del estatuto y de los Reglamentos Internos, el tarifario, los modelos de contrato, las garantías ante la SMV, la implementación de los comités de riesgos y auditoría, así como la comunicación previa a la SMV con al menos 10 días de anticipación.
• Incorporar el nuevo Título XI – Actividad de Contraparte Central (Art. 121 al 142), el cual comprende:
  1. Disposiciones generales: Se define la actividad de contraparte central como un acuerdo de novación en el que la ECC se interpone entre comprador y vendedor. Asimismo, se establecen reglas especiales para las ICLV que desarrollen esta actividad, incluyendo exigencias de buen gobierno corporativo, recursos propios, diferenciación patrimonial, automatización de procesos y separación de riesgos.
  2. Gobierno: Se exige contar con directores independientes, un Comité de Riesgos con participación de representantes de los Participantes Directos Compensadores y un Comité de Auditoría, con reporte trimestral al directorio.
  3. Funciones de la ECC: Constituirse como contraparte central, requerir y administrar garantías, participar en otras ICLV o Sistemas de Pagos, efectuar operaciones necesarias para el cumplimiento de sus funciones, y evaluar la suscripción de acuerdos de interoperabilidad con entidades extranjeras.
  4. Reglamentos Internos: Se establece el contenido mínimo aplicable a las ICLV que desarrollen la actividad de ECC.
  5. Participantes de la ECC: Se regulan las categorías de Participantes Directos Compensadores (Generales e Individuales) y Participantes Directos No Compensadores, así como sus obligaciones y responsabilidades.
  6. Funcionamiento de la ECC: Se desarrolla el régimen de recepción de información de operaciones desde las Bolsas/mecanismos centralizados; segregación y movilidad de posiciones y garantías de clientes; gestión integral de riesgos, riesgo de liquidez y riesgo de crédito; régimen de garantías (márgenes, llamados de margen, recursos financieros propios); y manejo de incumplimientos mediante herramientas como préstamo automático, recompra de valores y ejecución de garantías.
  7. Interoperabilidad: Se habilita a las ECC a celebrar acuerdos de interoperabilidad con ECC extranjeras, sujeto a que estas cuenten con supervisión equivalente a la SMV y convenios de cooperación vigentes, estableciendo el contenido mínimo de dichos acuerdos, deberes de información a la SMV y a los participantes, y obligaciones específicas de gestión de riesgo de crédito y liquidez frente a las entidades extranjeras vinculadas.
  8. Disolución y liquidación.

II. Modificación del marco regulatorio de las ICLV

1. Disposiciones generales: Se propone lo siguiente:

• Ampliar el ámbito de aplicación del Reglamento para incluir expresamente a los participantes de las ICLV y se precisa que las actividades del BCRP en los sistemas de liquidación de valores se rigen exclusivamente por los convenios que suscriba con las ICLV.
• Actualizar el glosario de definiciones: se elimina la referencia a CONASEV (reemplazada por SMV) y se incorporan conceptos como Entidad de Contraparte Central (ECC), Participante, Propiedad Indirecta, Reglamento SLV y Sistema de Pagos.

2. Autorización de funcionamiento e inicio de operaciones: Se propone lo siguiente:

• Detallar el procedimiento de autorización de funcionamiento de las ICLV, incluyendo la posibilidad de prescindir del modelo de contrato con Emisores cuando la ICLV no realice la función de registro.
• Incorporar como requisito previo al inicio de operaciones, contar con los acuerdos con las Bolsas, Mecanismos Centralizados y Sistemas de Pagos necesarios para la compensación y liquidación, así como la posibilidad de solicitar excepciones de algunos de los requisitos. Las ICLV deben informar a la SMV y al público en general, a través de los medios que dispongan sus Reglamentos Internos, el inicio de sus operaciones. En la correspondiente comunicación a la SMV debe acreditar el cumplimiento de los requisitos previstos.

3. Funciones y facultades de las ICLV: Se propone lo siguiente:

• Actualizar las funciones conexas de las ICLV (referencia a «medidas disciplinarias» en lugar de «sanciones») y precisar que las funciones y actividades que realiza la ICLV deben ser reguladas e incorporadas en sus Reglamentos Internos.
• Precisar que las ICLV tienen la facultad de aplicar y ejecutar garantías, el Fondo y otros mecanismos de cobertura, incluso actuando por cuenta de sus participantes o clientes de estos, conforme a sus Reglamentos Internos.

4. Impedimentos y capital social: Se propone lo siguiente:

• Extender la prohibición de tener propiedad indirecta en el capital de otra ICLV, y facultar a la SMV a exceptuar la prohibición de tener propiedad indirecta en el capital de una entidad del mismo tipo o de más de una ICLV en casos fundamentados, siempre que las ICLV no desarrollen las mismas actividades.
• Incorporar la obligación del directorio de informar a la SMV las transacciones de directores, gerentes y empleados con valores registrados en la ICLV o que sean objeto de compensación o liquidación.
• Detallar el procedimiento y plazos (30 y 60 días calendario) que debe seguir la ICLV para subsanar un déficit de capital o patrimonio neto mínimo, así como las deducciones aplicables al cómputo del patrimonio neto mínimo (préstamos y garantías a vinculadas, inversiones vinculadas, cuentas por cobrar vencidas), incluyendo deducciones adicionales cuando la ICLV actúe como ECC.

5. Sistemas informáticos y estatuto: Se propone lo siguiente:

• Exigir que los detalles operativos de la plataforma tecnológica se desarrollen mediante manuales funcionales de usuario.
• Incorporar la obligación de incluir la expresión «ICLV Contraparte Central» o «ICLV-ECC» en la denominación social, cuando corresponda, y que el estatuto precise expresamente si la ICLV realizará la actividad de contraparte central.
• Precisar que los servicios prestados por la ICLV deben ser de libre acceso y no pueden ser objeto de tratamiento discriminatorio o de exclusividad entre sus usuarios, además, la obligación de contar con mecanismos de diferenciación patrimonial cuando la ICLV actúe como contraparte central.

6. Reglamentos Internos y Estatuto: Se propone lo siguiente:

• Ampliar el contenido mínimo de los Reglamentos Internos: régimen disciplinario detallado, contenido mínimo de contratos entre participantes, mecanismos para reducir el riesgo de liquidación (préstamo automático, valorización de garantías), obligaciones y responsabilidades de la ICLV, mecanismos de interconexión con Bolsas y Sistemas de Pagos, entre otros.
• Incorporar como requisito para la modificación de los estatutos de la ICLV, la presentación del proyecto de minuta de modificación.
• Incorporar la obligación de difundir los Reglamentos Internos a través de la página web de la ICLV.
• Incorporar la obligación de que los acuerdos de tercerización incluyan cláusulas sobre normas internas de conducta y revisión de la prestación por parte de la ICLV y la SMV.

7. Participantes: Se propone lo siguiente:

• Exceptuar de la obligación de abrir Cuenta Matriz a los participantes de una ICLV que realice únicamente la actividad de contraparte central sin llevar el registro contable de valores.
• Establecer que también puede ser participante de una ICLV las empresas de créditos.
• Reducir de 3 días a 1 día el plazo para que la ICLV informe a la SMV la admisión de un nuevo participante.
• Ampliar el listado de obligaciones de los participantes directos, incorporando el deber de abstenerse de afectar la integridad del registro y del sistema de compensación y liquidación, informar fallas operativas, participar en capacitaciones y pruebas de contingencia, y cumplir la normativa de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.
• Ampliar los derechos de los participantes, incorporando el acceso a recibir información sobre sus cuentas operativas abiertas y sobre los riesgos en que incurren por su participación en el sistema.
• Precisar que el contrato de servicios con participantes directos debe incluir las disposiciones del nuevo Título XI (contraparte central) cuando corresponda.

8. Deber de reserva e información: Se propone lo siguiente:

• Extender el deber de reserva a la identidad de compradores y vendedores de las operaciones cuya compensación o liquidación esté a cargo de la ICLV.
• Ampliar la obligación de información a los participantes para incluir otros registros que la ICLV lleve para la prestación de sus servicios.
• Incorporar expresamente al registro de transacciones de la Ley entre la documentación que las ICLV deben conservar por 10 años.

9. Compensación y liquidación: Se propone lo siguiente:

• Precisar que corresponde a las Bolsas y entidades responsables de los mecanismos centralizados designar a la ICLV que efectuará la compensación y liquidación de sus transacciones.
• Establecer la obligación de armonizar procedimientos entre ICLV cuando una liquide obligaciones resultantes de la compensación efectuada por otra.
• Establecer que la ICLV debe determinar en sus Reglamentos Internos la descripción de los mecanismos de cobertura, el cálculo del monto que deberán cubrir, la oportunidad en que serán exigibles a los Participantes Directos y la prelación de su utilización.
• Establecer que pueden ser objeto de garantía el dinero, los valores que cumplan las condiciones establecidas en el párrafo siguiente y otros activos que sean señalados en los Reglamentos Internos de la ICLV.

10. Préstamo automático de valores:

Se propone precisar que las penalidades y medidas disciplinarias por incumplimiento en la liquidación del préstamo o reposición de garantías se aplican conforme a lo que establezca el Reglamento Interno de la ICLV.

11. Convenios con entidades del exterior y cuenta agregada en el registro contable: Se propone:

• Exigir que la entidad extranjera con la que la ICLV suscriba convenios esté supervisada por una autoridad miembro de IOSCO y signataria del Multilateral Memorandum of Understanding de dicho organismo (antes bastaba estar sujeta a «alguna autoridad competente»).
• Ampliar la posibilidad de registro de valores de terceros en cuentas agregadas a nombre de clientes o miembros del participante extranjero (no solo a nombre de este o su representante), exigiendo excluir de dichas cuentas los valores de propiedad del titular de la cuenta agregada, y se añade la obligación de la ICLV de asegurar el acceso a la información de los titulares finales cuando la SMV lo requiera.

12. Liquidación, responsabilidad e información a la SMV: Se propone:

• Prohibir expresamente a las ICLV tercerizar las actividades inherentes a su objeto social principal, las funciones del directorio o gerencia, y aquellas que impliquen acceso a información protegida por reserva de identidad, precisando que la responsabilidad de la ICLV se mantiene aun si terceriza actividades permitidas.
• Establecer que las ICLV deban proporcionar a la SMV, la información que ésta les requiera, para efectos del cumplimiento de sus funciones de supervisión y control. Los documentos e información que las ICLV se encuentran obligadas a remitir a la SMV pueden presentarse por medios magnéticos o correo electrónico, salvo disposición en contrario.

III. Fondo de Liquidación

Se propone lo siguiente:

• Ampliar el objetivo del Fondo para cubrir las obligaciones de los Participantes Directos, cuando las garantías asignadas a operaciones específicas, garantías individuales de dichos Participantes u otros mecanismos de cobertura de riesgos de liquidación de aplicación individual o colectiva, esto último de ser el caso, no sean suficientes, conforme con lo que establezcan los Reglamentos Internos de la ICLV.
• Precisar que las ICLV deben constituir un Fondo por cada sistema de compensación y liquidación de valores.
• Establecer que los reglamentos internos deben incluir la forma en que se deben realizar los aportes al Fondo cuando este se reduzca por debajo del monto mínimo, así como las medidas a adoptar cuando el tamaño del Fondo exceda del monto requerido para cumplir con su objetivo. En el caso que el Fondo descienda por debajo del monto mínimo establecido, la ICLV debe comunicarlo a la SMV.
• Establecer que el Fondo está integrado por:a) Los aportes efectuados por los Participantes Directos;b) Los aportes realizados por la ICLV;c) Los ingresos por penalidades impuestas a los Participantes;d) Las rentas derivadas de las inversiones que se efectúen con los recursos del Fondo;e) Las reposiciones de los Participantes Directos de los recursos utilizados del Fondo; y,f) Otros que determinen los Reglamentos Internos.
• Limitar la retribución que puede percibir la ICLV por la administración del Fondo, no pudiendo superar el promedio de las comisiones de administración de fondos mutuos de instrumentos de deuda de corto y muy corto plazo.

NORMAS COMUNES

Se propone establecer que no pueden ser organizadores los accionistas o quienes tengan Propiedad Indirecta en el capital social de una Entidad del mismo tipo, así como miembros del directorio, gerentes, asesores y demás trabajadores del mismo tipo de Entidad.

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